作者：路佳迪
引言
公司的稳固基础在于“人合”，一旦股东之间产生不可调和的矛盾，必将波及公司的正常运营。在新公司法实施的背景下，如何合法地剔除“不合”的公司股东？本文将深入探讨“股东失权”和“股东除名”的程序，解析如何有效运用合法手段来清除公司股东。
股东失权程序
1.股东失权的定义及适用条件
【定义】：
股东失权是指，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经法定程序催缴后仍未履行出资义务的，公司可以令该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。
【适用条件】：
股东失权程序适用于“股东未按出资期限缴纳出资，并经公司催缴后仍未履行出资义务的情形”。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十二条
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
2.股东失权的流程
3.股东失权的后果
股东失权的后果是：自失权通知发出之日起，该股东就丧失未缴纳出资部分的股权，该部分股权所对应的分配请求权、表决权等股东权利均丧失。但是股东已经缴纳出资部分所对应的股权不受影响。
需要注意的是，公司虽然已经向股东发出了书面失权通知，但还应当办理股权转让/减资等相应手续。因为公司内部的决议不能对抗外部第三人，为避免产生纠纷，公司应当在发出失权通知后及时办理相应工商变更手续。
4.股东失权的救济途径
股东如果在收到失权通知后有异议的，可以在30日内，以公司为被告，向法院提起诉讼。
上述异议可以是实体方面的，如：对是否应当失权或者失权的范围存在异议；也可以是程序方面的，如：认为公司的催缴程序、失权程序不符合法律规定。
股东除名程序
1.股东除名的定义及适用条件
【定义】：
股东除名是指，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司通过股东会决议，解除该股东的股东资格。
【适用条件】：
股东除名程序适用于：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后仍不缴纳/返还的情形”。
【法律依据】：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
2.股东除名的流程
3.股东除名的后果及救济途径
股东除名的后果是：被除名后，该股东即丧失全部股权，不再具备股东资格，不再享有任何股东权利。
除名后股东对被除名存在异议的，可以向法院提起诉讼。
需要注意的是，公司在作出股东除名决议之后，应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资。
股东失权和股东除名的区别
