作者：张淑娟
在注册资本认缴制下，股东可通过公司章程自主约定出资期限。在2023年修订的新《公司法》规定注册资本限期认缴的情况下，股东仍可在法定期限内自主约定出资期限。根据新《公司法》规定，股东会作出修改公司章程的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。那么，对于修改章程中的出资期限条款，经股东会决议三分之二以上表决通过的，是否有效？
案情简介
A公司成立于2018年2月28日，股东为张三、李四，持股比例分别为80%、20%。
2021年10月31日，A公司召开临时股东会，会议经代表80%表决权的股东通过，其中第1项决议为，将各股东的出资期限由2050-01-01改为：2021-11-15前出资25%，2022-6-30前出资20%，2025-01-01前出资55%……。在决议落款处有张三签字及捺印。李四代理人出席本次股东会，并在到会登记册上手写签署“因李四未事先获得具体议题，因此本次无法表决，事后书面回复意见”。
2021年11月5日，李四通过公证的方式向张三邮寄《关于A公司2021年10月31日召开的股东会相关议案的回复》，主张该股东会违反了召开的法定程序，应属无效。并要求重新召集召开股东会，同时妥善建议章程修改内容，避免违法损害其他股东合法权益。
一审诉讼中，A公司称经营中遇到资金困难，需要股东对认缴资金进行实缴，并提交B公司于2021年12月31日出具的《关于xx项目签约回款的通知》及聊天记录予以佐证。
法院审判
关于第1项决议应否认定无效的问题。
首先，本案A公司通过股东会决议的方式缩短股东出资期限需要经全体股东一致同意，不能适用资本多数决规则。有限责任公司中各股东的出资期限系公司设立之初各股东之间的一致合意，本质上属于各股东之间的一致约定，而不同于公司的经营管理事项。在没有法律明确规定或者公司章程明确约定情况下，不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，要求股东出资期限提前到期，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。虽然法律规定公司修改章程、增资、减资、解散等公司经营管理事项以资本多数决进行确定，但股东出资方式及期限是股东固有权益，与资本多数决可以确定的公司经营管理事项有本质的区别，不适用资本多数决。
其次，本案A公司控股股东张三通过股东会决议的方式修改股东出资期限的内容损害了其他股东的利益，属于滥用股东权利损害其他股东利益的行为。我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，适用《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”的规定，法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资，在该期限到来之前，股东享有不偿付债务的权利，以及这一权利所能带来的利益，称为期限利益，该期限利益是股东进入公司时所能预期的权益，在没有法律明确规定或者公司章程明确约定情况下，非经股东自身同意不可剥夺该期限利益。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”《中华人民共和国民法典》第一百三十二条规定：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第三条第一款规定：“对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。”本案中，A公司控股股东张三在没有经过全体股东一致同意的情况下，修改股东出资期限，并以该决议内容为基础，召开临时股东会会议取消李四股东资格，属于控股股东滥用股东权利损害其他股东利益的行为。A公司虽主张经营中遇到资金困难，需要股东对认缴资金进行实缴，但其未就此进行充分举证，退一步讲，即便是A公司存在经营困难、亟需资金的情况，亦可以通过其他方式予以解决，而不能通过全部股东出资加速到期，侵犯其他股东出资期限权益的方式。
再次，本案A公司股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的股东会决议无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第三条第三款规定：“构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。”本案中，A公司控股股东张三在没有经过全体股东一致同意，且不存在股东出资提前到期的必要性、合理性的情况下，修改股东出资期限，并以该决议内容为基础，召开临时股东会会议取消李四股东资格，构成滥用股东权利损害其他股东行为，根据上述法律规定，该行为不发生法律效力。一审法院根据李四的诉请认定A公司该项决议无效，并无不当，本院予以维持。
律师观点
1、注册资本限期认缴下，股东仍享有一定的期限利益，这是股东的根本性权利，非法定事由或经股东自身同意，不可剥夺该期限利益。对出资期限的修改构成对股东间契约和股东根本性权利的变更，不能简单适用资本多数决规则，而需经全体股东一致同意。
对于公司经营困难，股东期限利益与债权人利益相冲突的情况，新《公司法》已明确规定了法定加速到期的情形，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，以平衡股东与债权人利益。
2、公司决议成立并有效，不仅要求程序合法，还要求内容合法。资本多数决是公司运作的重要原则，但股东不得滥用权利损害其他股东利益，否则作出的决议将会被认定为无效。
从中小股东保护自身权益的角度，也可在制定章程时要求将涉及自身重要权益的事项约定为股东会的特殊决议事项，适用更高的表决比例方能通过，或对此事项约定特定股东的一票否决权，以此来避免大股东利用持股优势随意修订章程中的相应条款，损害小股东利益。
